Dünyanın en büyük oylama danışmanı, BBVA'nın Sabadell'i devralma teklifiyle ilgili düzenleyici belirsizlik konusunda uyardı

Dünyanın en büyük vekalet danışmanlık şirketi Institutional Shareholder Services (ISS), BBVA'nın Banco Sabadell için başlattığı düşmanca devralma teklifini çevreleyen düzenleyici belirsizlikler konusunda uyardı. İşlem, Kasım ayında analizin ikinci aşamaya uzatılmasına karar veren Ulusal Piyasalar ve Rekabet Komisyonu'nun (CNMC) onayını bekliyor ve nihai karar yakında açıklanacak. Hükümetin de Rekabet Kurumu ve son olarak Ulusal Menkul Kıymetler Piyasası Komisyonu (CNMV) tarafından konulan taahhüt ve şartları (argo tabirle çareler olarak bilinir) genişletebilmesi için bir açıklama yapması gerekecektir. Şirket ayrıca Sabadell yönetim kurulunun teklife "sürekli olarak destek vermediği" konusunda uyarıyor.

ISS raporunda, teklifin Avrupa Merkez Bankası (ECB) gibi birçok düzenleyici kurumdan onay almış olmasına rağmen, henüz CNMC veya CNMV'den onay almadığına özel olarak değiniliyor. Ayrıca Hükümet'in bazı üyelerinin operasyon konusunda "endişelerini dile getirdiği" de görülüyor. Oylama danışmanı, CNMC'nin devralma teklifinin analizini ikinci aşamaya uzatmaya karar vermesinden birkaç hafta sonra, 4 Aralık'ta bankanın üst düzey yönetimiyle bir araya geldi.

Devralma teklifiyle ilgili yorum, bankanın Sabadell sahipleri için önerilen hisse senedi değişimini ele alabilmek amacıyla sermaye artışını bir kez daha hissedarların oyuna sunması gerektiğiyle sınırlıdır. Banka, hissedarlarının oyuna sunmak üzere yönetim kuruluna bu yeni menkul kıymetlerin ihracına ilişkin yetkiyi sunmak üzere geçen yıl 5 Temmuz'da olağanüstü toplantı çağrısında bulundu. Bu anlaşma 5 Temmuz 2025'e kadar bir yıl sürdü ve BBVA'nın ilk hesaplamalarına göre işlemin tamamen tamamlanması için fazlasıyla yeterli bir süreydi. Ancak CNMC'nin analizi ikinci aşamaya taşıma kararı, Bask Bankası'nın belirlediği takvimi sekteye uğrattı ve son tarihleri ​​önemli ölçüde uzattı.

BBVA şimdi bu önlemi Mart 2026'ya kadar onay almak amacıyla tekrar yönetim kuruluna sunmak zorunda. Bu konunun Temmuz toplantısındaki onayı %96, toplantı yeter sayısı ise %70 olduğundan hissedarların buna karşı oy kullanacağından şüphe yok. ISS de bu konuda bir cezalandırma oyu önermiyor.

Aslında vekalet danışmanı , Carlos Torres liderliğindeki bankanın hissedarlarına gündemdeki tüm maddeleri desteklemelerini tavsiye ediyor. Ayrıca Torres'in yeniden başkan seçilmesi ve CEO Onur Genç'in seçilmesi. Bu atamalarda, Connie Hedegaard'ın bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak atanması dışında, yönetim kurulu büyüklüğü ve bağımsız yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğu, denetim komitesinin oluşumu, atama ve ücretlendirme komiteleri arasındaki ayrım, birçok şirketin en üst düzeylerinde yer alan yönetim kurulu üyelerinin bulunmaması ve yönetim kurulu üyelerinin %40'tan fazlasının kadın olması gibi standartlara uygunluk göz önüne alındığında, "önemli belirsizlikler" tespit edilmemiştir.

Ancak raporda, emekli komiserin usulsüz işe alındığı iddiasıyla Villarejo davasında bankanın suçlanması konusunda uyarıda bulunuluyor. Yönetim Kurulu, 2019'dan bu yana bu konuyu yedinci kez gündeme getiriyor ancak "Yönetim Kurulu'nun bu konuda emanet görevlerini yerine getirmediğine dair bir kanıt bulunmadığını" da açıklıyor. Ayrıca davanın usul ve esaslarına ilişkin gelişmeler, soruşturmanın sonlanması ve hakimin bankaya karşı yargılamanın devamı yönündeki kararı da aktarılıyor.

ISS, genel kurul toplantılarında en çok tartışılan konulardan biri olan yönetici ücretlendirme politikasında şeffaflık düzeyinin sağlanmasını ve üst düzey yöneticilerin ücretlerinin ilişkilendirildiği finansal hedeflerden sapma olmamasını savunuyor. Ancak, ücretlendirme düzeyinin inceleme altında olduğunu ve bankanın kısa ve uzun vadeli ikramiyeler arasındaki dengeye ilişkin önerilere yalnızca kısmen uyduğunu söylüyor. Düzenleyiciye gönderilen bilgiye göre Carlos Torres, 2024 yılında yüzde 4 daha fazla, 7,93 milyon dolar kazandı. Genç ise 2023'e göre yüzde 9,28 artışla 7,32 milyon avro kazandı.

KBW: “CNMC yapısal çözümler içeriyorsa BBVA teklifi geri çekecek ”

Bu arada piyasa, son aşamasına yaklaşan işlemle ilgili CNMC'nin kararını beklemeye devam ediyor. Düzenleyicinin, olgu beyanında yer alan ilk sonuçlarını iki bankaya göndermesinin ardından Sabadell, geçen hafta itirazlarını sundu. Katalan bankası kapsamlı bir değişiklik öneriyor ve KOBİ işletmelerinin karmaşıklıklarının CNMC'yi analiz metodolojisini değiştirmeye yönelttiğine inanıyor. Ayrıca, bankanın davranışlarını yalnızca sınırlı bir süre etkileyen BBVA'nın çözüm önerisini reddediyor ve yapısal koşullar talep ediyor. Yani her iki kuruluşun ortak faaliyet konusuna ait parçaların satışı.

KBW raporuna göre, bu tür önlemlerin getirilmesi durumunda BBVA'nın teklifi geri çekeceği öngörülüyor. Ayrıca, mevcut koşullar altında teklifin kurum açısından hem finansal hem de stratejik açıdan mantıklı olduğuna dikkat çekiliyor. Ayrıca bankanın teklifi nakit bileşenle iyileştirmek için "sınırlı bir alana" sahip olduğunu, bu nedenle her 1 milyar nakitin işlemin karlılığını bir baz puan azaltacağına inandığını belirtiyor.

BBVA'da ise bu raporla birlikte hissenin hedef fiyatı daha önce 12,01 avro iken 14,44 avroya yükseliyor. Sabadell'e gelince, bu araştırma şirketi artık bankanın BBVA tarafından satın alınacağı senaryosunu varsaymaktan vazgeçti.