Zarząd Sabadell odrzuca ofertę przejęcia BBVA i zaleca swoim udziałowcom niebranie w niej udziału.

Rada dyrektorów Banco Sabadell zamyka szeregi przeciwko ofercie przejęcia BBVA na obecnych warunkach finansowych. Najwyższy organ zarządzający katalońskiego banku opublikował oficjalny raport w sprawie transakcji i zaleca jej odrzucenie przez akcjonariuszy. Decyzja została podjęta jednogłośnie, aczkolwiek z istotnymi niuansami, ponieważ jeden z członków zarządu nie zgadza się z całą treścią dokumentu i wstrzymał się od głosu.

„Rada Dyrektorów, opierając się na rozważaniach i opiniach zawartych w niniejszym raporcie, a także informacjach zawartych w Prospekcie Emisyjnym i formularzu F-4, biorąc pod uwagę wszystkie warunki i cechy oferty oraz jej wpływ na interesy spółki będącej przedmiotem oferty, uważa, że ​​oferowana cena nie odzwierciedla w sposób adekwatny wartości wewnętrznej akcji Banco Sabadell, co znacznie zaniża wartość projektu Banco Sabadell i jego perspektywy generowania zysków dla jedynego akcjonariusza” – stwierdza organ w swoim raporcie. Bank miał czas do 18 września na upublicznienie swojej oficjalnej oceny oferty przejęcia, ale postanowił nie skorzystać z tego terminu, a dokument został zatwierdzony wczoraj po południu przez Radę Dyrektorów.

W tym kontekście bank wskazuje, że premia transakcyjna jest obecnie ujemna, co oznacza, że ​​akcjonariusze, którzy zdecydują się wziąć udział w wezwaniu do przejęcia, stracą pieniądze w porównaniu do tego, co obecnie posiadają.

Zarząd podkreśla, że ​​„ wynagrodzenie jest niewystarczające , dalekie od fundamentalnej wartości Banco Sabadell i nie uwzględnia premii za kontrolę nad tą wartością. Co więcej, wynagrodzenie jest bardziej niekorzystne niż to zaoferowane przez BBVA w jednostronnej propozycji fuzji z 30 kwietnia 2024 r. Zarząd w pełni ufa strategii rozwoju Banco Sabadell i jego zdolności do osiągnięcia celów finansowych i uważa, że ​​oferta niszczy wartość dla akcjonariuszy Banco Sabadell, a strategia Banco Sabadell jako niezależnego podmiotu wygeneruje większą wartość i wyższe dywidendy dla akcjonariuszy”.

Ocenę, że przy obecnej cenie nie ma powodu, aby akcjonariusze Sabadell zaakceptowali ofertę przejęcia, podzielają wszyscy członkowie zarządu banku. Jednak jeden z nich, Meksykanin David Martínez, będący również jednym z głównych akcjonariuszy, odrzuca transakcję ze względu na cenę, ale odmówił poparcia niektórych stwierdzeń zawartych w raporcie, ponieważ się z nimi nie zgadza.

David Martínez jest dyrektorem zarządzającym i akcjonariuszem posiadającym 3,86% akcji Sabadell . W raporcie przedstawił stanowisko odrębne od stanowiska reszty zarządu. „Moim zdaniem transakcja przedstawiona przez BBVA stanowi właściwą strategię dla obu instytucji, choć po cenie, która obecnie uniemożliwia jej realizację. Z tego powodu odrzucam ofertę i zdecydowałem się nie uczestniczyć w niej z akcjami, które reprezentuję” – oświadczył Martínez, sugerując, że opowiada się za fuzją obu banków, ale nie za wszelką cenę.

Ten znaczący akcjonariusz podkreśla potrzebę konsolidacji hiszpańskiego systemu finansowego, ale przyznaje również, że weto rządu Pedro Sáncheza wobec fuzji przez co najmniej trzy lata stanowi cios dla efektywności i ma nadzieję, że władza wykonawcza „ponownie rozważy nałożone ograniczenia”. Odnośnie ceny, Martínez stawia sprawę jasno: „Z całym szacunkiem proszę BBVA o ponowne rozważenie i przedstawienie konkurencyjnej oferty, po cenie, która uzyska akceptację co najmniej 50% akcjonariuszy Banco Sabadell”.

Najbardziej kontrowersyjny punkt wyjaśnienia zawartego w raporcie dotyczy zdania, ostatniego zdania, które jednak nie rozwija go dalej: „Jeśli chodzi o treść raportu, biorąc pod uwagę, że nie podzielam niektórych wyrażonych w nim opinii i argumentów, wolę wstrzymać się od głosu”.

Argument cenowy jest najczęściej używany przez zarząd Sabadell do odrzucenia oferty przejęcia i rekomendowania akcjonariuszom nieuczestniczenia w niej: „Ta kwota znacząco niedocenia Banco Sabadell jako niezależnego podmiotu i jego przyszłych perspektyw”. Jednak zarząd nie tylko wykorzystuje warunki oferty, aby wyrazić swój sprzeciw, ale także kwestionuje kwoty podane do publicznej wiadomości przez BBVA.

Zarząd zauważa, że ​​korekty ceny oferty przejęcia wynikające z wypłacania dywidend przez obie jednostki w ciągu 16 miesięcy od oferty przejęcia sprawiły, że oferta jest obecnie gorsza niż na początku, a ponadto spowodowały utratę neutralności podatkowej, co oznacza, że ​​akcjonariusze, którzy zdecydują się na sprzedaż, będą musieli zapłacić od niej podatek.

„Obniżenie parytetu wymiany dywidend wypłacanych przez Banco Sabadell oznacza, że ​​akcjonariusze Banco Sabadell otrzymają teraz 13,6% udziałów w powstałej spółce (w porównaniu z 16,2%, które otrzymaliby zgodnie z parytetem wymiany przewidzianym w poprzednim ogłoszeniu). Ponadto, w ciągu ostatnich szesnastu miesięcy, cena akcji Banco Sabadell wzrosła w porównaniu z cenami innych hiszpańskich banków dzięki wynikom i lepszym perspektywom zysku netto na akcję, co eliminuje oferowaną wówczas 30% premię, która obecnie staje się premią ujemną” – czytamy w raporcie zarządu.

Sabadell podkreśla również nowy element niedawno ogłoszonego wezwania do przejęcia. BBVA narzuciła sobie warunek uzyskania ponad 50% akcji Sabadell, aby wezwanie zostało uznane za skuteczne; jednak bank w swoim prospekcie emisyjnym z przed kilku dni zamieścił możliwość zrzeczenia się tego warunku i przeprowadzenia transakcji, nawet jeśli uzyska jedynie od 30% do 50% kapitału katalońskiego banku. „Niepewność wywołana decyzją BBVA o zrzeczeniu się warunku przyjęcia wezwania czyni je jeszcze bardziej niekorzystnymi dla akcjonariuszy Banco Sabadell” – czytamy w dokumencie.

Duża część raportu poświęcona jest obaleniu i zakwestionowaniu obliczeń BBVA. Baskijski bank od miesięcy upiera się, że ogromny wzrost Sabadell od momentu rozpoczęcia oferty przejęcia wynika z jego zaangażowania w tę operację, jednak dokument zarządu katalońskiego banku zaprzecza temu twierdzeniu i wskazuje, że wyniki giełdowe „wynikają z większego wzrostu ceny docelowej akcji Banco Sabadell, szacowanej przez konsensus rynkowy (analityków finansowych)”.

Zarząd kwestionuje również twierdzenie banku baskijskiego, że potencjalna fuzja zwiększyłaby zysk na akcję dla akcjonariuszy Sabadell o 25%, ponieważ kataloński bank utrzymuje, że dywidenda, którą wypłaci w pierwszej połowie 2026 roku z tytułu sprzedaży TSB, nie została uwzględniona. „Szacujemy, że transakcja rozwodniłaby zysk na akcję dla akcjonariuszy Banco Sabadell” – dodają.

Jednym z najbardziej kontrowersyjnych elementów tej transakcji są synergie, których osiągnięcie Sabadell kwestionuje i przedstawia własne dane. Argumentuje, że synergie BBVA, mimo weta rządu w sprawie fuzji, są nierealistyczne, a nawet wskazuje, że nie można wykluczyć, iż niektóre hipotezy i kalkulacje rozważane przez baskijski bank mogą być sprzeczne z zakazem administracji Sáncheza, co stanowiłoby „bardzo poważne naruszenie”.

Ogólnie rzecz biorąc, rada dyrektorów ostrzega przed „ryzykiem, że proponowana fuzja nie dojdzie do skutku”. „W związku z tym nie ma pewności i nie należy zakładać, że po wygaśnięciu warunków narzuconych przez Radę Ministrów fuzja dojdzie do skutku” – wyjaśnia raport.

„Na podstawie struktury kosztów Banco Sabadell i zakładając, że przyjęte założenia nie ulegną zmianie w ciągu tych trzech do pięciu lat, szacunki Banco Sabadell wskazują, że możliwe do zrealizowania synergie nie przekroczą 750 milionów dolarów rocznie przed opodatkowaniem (w porównaniu z 835 milionami dolarów szacowanymi przez BBVA)” – podsumowuje bank, na którego przejęcie złożono ofertę, podkreślając również, że fuzja generuje negatywne synergie ze względu na utratę dochodów, a BBVA nie bierze pod uwagę możliwej ciągłości podatku bankowego i jego potencjalnego wpływu.

Zatem fakt, że BBVA uwzględnił możliwość realizacji wezwania do przejęcia, nawet jeśli uzyska jedynie od 30 do 50% kapitału Sabadell, otwiera złożony scenariusz. Bank przyznał już w prospekcie emisyjnym, że w takim przypadku będzie zmuszony do złożenia drugiego, gotówkowego wezwania do przejęcia wszystkich akcji, których nie kontroluje, w ciągu jednego miesiąca, zgodnie z wymogami prawa.

Sabadell starał się jasno odzwierciedlić ten scenariusz w swoim raporcie, aby ostrzec rynek. „Rada dyrektorów uważa za istotne, aby zauważyć, że BBVA nie wyjaśniła w prospekcie emisyjnym wpływu, jaki ta druga oferta przejęcia mogłaby mieć na jej wypłacalność, ani napięć i ryzyka, jakie wiązałyby się z ceną jej akcji, gdyby została zmuszona do znacznego podwyższenia kapitału” – stwierdziła.

Zarząd wyjaśnia ponadto, że BBVA powinna „jasno określić, w jaki sposób i kiedy zostanie ustalona cena tej drugiej obowiązkowej oferty przejęcia za gotówkę, przedstawić wystarczające szacunki potencjalnego wpływu, jaki ta oferta przejęcia może mieć na kapitał spółki, oraz jak spółka planuje sobie z tym poradzić, informacje na temat możliwego podwyższenia (z prawem poboru lub bez) oraz jego harmonogramu, a także odpowiednio odzwierciedlić ryzyko, na jakie akcje BBVA będą narażone w tym okresie”.