Accordo Icop-F.L.S. Holding per l’acquisizione della partecipazione di maggioranza in Palingeo

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I.CO.P. S.p.A. Società Benefit (“ICOP”), tra i principali operatori europei nel settore del microtunneling e delle fondazioni speciali, annuncia di aver sottoscritto oggi con F.L.S Holding S.r.l. (“FLS”), veicolo dei soci fondatori di Palingeo, Leonardo Spada, Paolo Franzoni e Gianbattista Lippi, un accordo vincolante (“Accordo Quadro”) per l’acquisto di una partecipazione pari al 61,89% del capitale sociale (“Partecipazione FLS”) di Palingeo S.p.A. (“Palingeo”), il cui perfezionamento determinerà l’insorgere dell’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria (“OPA”), ex artt. 102, D. Lgs 58/1998 (“TUF”) e 13 dello statuto di Palingeo,sulle azioni ordinarie di Palingeo (“Operazione”), ivi incluse le azioni di nuova emissione rivenienti dall’eventuale esercizio anticipato dei “Warrant Palingeo 2024-2026” (“Warrant”).

L’Operazione rappresenta un passo strategico fondamentale nel percorso di crescita e consolidamento industriale di ICOP sul mercato delle infrastrutture complesse tramite l’integrazione industriale delle due realtà.

Dettagli dell’Operazione

L’Accordo Quadro prevede l’acquisto, da parte di ICOP, di una partecipazione complessiva pari al 61,89% del capitale sociale di Palingeo.

In particolare, l’Accordo Quadro prevede:

1. l’acquisto, da parte di ICOP, di n. 1.539.000 azioni Palingeo di titolarità di FLS di cui n. 256.500 azioni ordinarie e n. 1.282.500 azioni a voto plurimo (che si convertiranno in azioni ordinarie all’esito del trasferimento) a un prezzo di 6,00 euro per azione, per un controvalore complessivo di 9,2 milioni di euro;
2. il conferimento in natura di n. 2.736.000 azioni ordinarie Palingeo da parte di FLS a liberazione di un aumento di capitale sociale di ICOP, per un importo complessivo pari a 16,4 milioni di euro, comprensivo di sovrapprezzo, riservato a FLS, mediante l’emissione di n. 1.728.000 nuove azioni ordinarie ICOP, che dovrà essere deliberato dall’assemblea straordinaria. Nel contesto dell’Operazione, Cifre S.r.l., holding della famiglia Petrucco, si è impegnata a esprimere voto favorevole al predetto aumento di capitale.

FLS entrerà, quindi, nel capitale sociale di ICOP come investitore industriale, in una logica di partnership strategica e continuità imprenditoriale, divenendo titolare di una partecipazione pari a circa il 5,4% del capitale sociale. FLS assumerà un impegno di lock-up rispetto alle azioni rivenienti dal conferimento della durata di 36 mesi.

A seguito del perfezionamento dell’Operazione ICOP promuoverà l’OPA, finalizzata alla revoca dalle negoziazioni di Palingeo (“Delisting”),sulla totalità delle azioni ordinarie Palingeo – diverse dalla Partecipazione FLS e computando le azioni rivenienti dall’esercizio eventuale anticipato dei Warrant – al prezzo di 6,00 (sei) euro per azione Palingeo (“Prezzo d’Offerta”).

Il Prezzo d’Offerta implica una capitalizzazione di Palingeo pari a circa 41,4 milioni di euro e incorpora un premio 10,3% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni di Palingeo alla chiusura del 13 giugno 2025.

L’esecuzione dell’Accordo Quadro e, conseguentemente, la promozione dell’OPA, sono subordinate al verificarsi di talune condizioni sospensive usuali per questa tipologia di operazioni, tra cui l’autorizzazione Golden Power, il parere di congruità del collegio sindacale di ICOP ex art. 2441, c. 6, cod. civ., e la valutazione delle azioni di Palingeo oggetto del conferimento ex artt. 2440 e 2343-ter, c. 2, lett. b), cod. civ.

Il closing dell’Operazione è previsto entro la fine del mese di settembre 2025. All’esito del closing l’OPA sarà promossa successivamente all’autorizzazione da parte di CONSOB alla pubblicazione del documento di offerta.

L’Operazione è sostenuta con l’utilizzo di mezzi propri e con l’ausilio di finanziamento bancario.

Ai sensi dell’Accordo Quadro, nel periodo compreso tra il closing e l’eventuale Delisting, il consiglio di amministrazione di Palingeo sarà composto da 9 membri, di cui 5 designati da ICOP, tra cui il Presidente, e 2 designati da FLS, fermo restando che 2 amministratori saranno in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo statuto di Palingeo. Successivamente all’eventuale Delisting, il consiglio di amministrazione di Palingeo sarà composto da 8 membri, di cui 4 designati da ICOP, tra cui il Presidente e 4 designati da FLS.

Ai sensi dell’Accordo Quadro, al closing, i soci fondatori di Palingeo sottoscriveranno appositi accordi di management, al fine di garantire la piena continuità operativa e creare valore industriale di lungo periodo in virtù della partnership con ICOP.

Su Palingeo S.p.A.

Palingeo, con sede a Carpenedolo, fondata nel 1999 da Paolo Franzoni, Leonardo Spada, e Gianbattista Lippi, è specializzata nei settori della geotecnica, del consolidamento di terreni e della geognostica. Nasce dall’esperienza di professionisti del settore e si è affermata come leader italiano, offrendo servizi come il consolidamento e l’impermeabilizzazione del terreno, l’ingegneria delle fondazioni, il riassetto del territorio. Palingeo detiene le principali certificazioni di qualità e si concentra nel comparto delle fondazioni, offrendo servizi geologici e infrastrutturali.

Palingeo occupa 260 persone e dispone di un portafoglio ordini (backlog) acquisito pari a circa € 123 milioni, in crescita rispetto ai periodi precedenti, a conferma della solidità commerciale e della capacità di intercettare commesse nelle infrastrutture e nel mercato privato.

Un’importante opportunità di crescita

L’acquisizione rappresenta un momento strategico rilevante per ICOP, volto a rafforzare significativamente il posizionamento competitivo nel mercato delle infrastrutture complesse e costruire la base per una robusta espansione industriale. L’operazione consolida il ruolo di ICOP come uno dei principali player europei del settore delle fondazioni speciali e dell’ingegneria del sottosuolo, ampliandone la capacità operativa, la presenza territoriale e l’offerta integrata.

Grazie all’unione con Palingeo, ICOP potrà affrontare un numero maggiore di progetti ottimizzando l’impiego delle risorse, valorizzando le sinergie operative e potenziando l’efficienza esecutiva nei cantieri ad alta intensità tecnica. L’integrazione tra le due realtà permetterà inoltre di accelerare l’adozione di tecnologie avanzate e promuovere una crescita sostenibile, flessibile e fortemente orientata alla qualità.

“Questa operazione rappresenta per ICOP un passaggio strategico di grande valore, che affrontiamo con entusiasmo e soddisfazione” – ha dichiarato Piero Petrucco, Amministratore Delegato di ICOP. “Da tempo guardiamo con stima al percorso di Palingeo, una realtà che si è distinta nel panorama nazionale per competenza tecnica, qualità esecutiva e solidità imprenditoriale. Abbiamo sempre riconosciuto la visione dei soci fondatori e la qualità del lavoro svolto insieme ai loro collaboratori, che hanno portato alla costruzione di un‘impresa di grande talento e capacità, riconosciuta e apprezzata in tutto il settore. Oggi diamo ufficialmente inizio a un percorso comune, convinti che insieme potremo raggiungere nuovi traguardi, unendo forze, esperienze e valori condivisi. Questa integrazione rappresenta anche un’importante opportunità di crescita per le nostre persone, che potranno contribuire allo sviluppo di un gruppo sempre più solido, un punto di riferimento per il mercato delle opere specialistiche nel sottosuolo.”

Hanno dichiarato Leonardo Spada, Paolo Franzoni e Gianbattista Lippi, soci fondatori ed amministratori di Palingeo: “Abbiamo accolto con grande senso di responsabilità e condivisione strategica la proposta di integrazione avanzata da ICOP, nella piena consapevolezza che questo passaggio rappresenti un’evoluzione naturale per Palingeo e per le sue persone. L’ingresso di ICOP nel capitale segna una nuova fase di sviluppo, fondata sulla continuità dei valori che da sempre ci contraddistinguono: l’innovazione tecnica, la serietà nei rapporti con clienti e stakeholder, e la qualità dell’esecuzione. Negli anni, grazie a tutto il team Palingeo, abbiamo costruito una realtà solida, riconosciuta nel settore delle fondazioni speciali per competenza e affidabilità. L’unione con ICOP nasce da una visione industriale comune e da un’approfondita sintonia umana e professionale con il management dell’azienda friulana. Siamo certi che, grazie a questa operazione, Palingeo potrà valorizzare appieno il proprio potenziale. Guardiamo al futuro con fiducia, pronti a sostenere una crescita congiunta solida, sostenibile e fortemente radicata nel territorio.”

L’acquisizione di Palingeorappresenta un passaggio strategico chiave; ICOP potrà liberare risorse interne da impiegare in attività a competenza specifica come il microtunneling, potenziando così la propria capacità di presidiare lavorazioni specialistiche su scala nazionale e internazionale. Al contempo, Palingeo porterà un forte contributo in termini di efficienza operativa, come dimostrato da un EBITDA margin stabilmente superiore al 20% nel settore delle fondazioni, garantendo solidità nell’avanzamento lavori e qualità delle prestazioni.

L’integrazione consentirà di ottimizzare la gestione delle risorse tecniche e del parco macchine, migliorando l’allocazione dei mezzi e delle risorse sui cantieri, e rendendo più reattiva e flessibile la struttura operativa nel rispondere alle esigenze delle commesse. La sinergia tra le due realtà permetterà, inoltre, di incrementare la capacità produttiva complessiva, con la possibilità di acquisire un numero maggiore di progetti, anche di scala superiore.

Contestualmente, ICOP contribuirà ad accelerare il percorso di sviluppo tecnologico e digitale di Palingeo, valorizzando le iniziative già avviate e ponendo le basi per una progressiva espansione internazionale, grazie alla piattaforma commerciale e organizzativa del Gruppo, accelerando al contempo il percorso di crescita nel segmento delle fondazioni speciali a elevato contenuto tecnologico.

Nasce così un nuovo player di riferimento in Europa nel settore della geotecnica, con competenze complementari e un modello operativo integrato, in grado di offrire soluzioni ingegneristiche ad alto contenuto tecnico, flessibili, competitive e sostenibili.