O maior conselheiro de votação do mundo alerta para a incerteza regulatória sobre a oferta pública de aquisição do Sabadell pelo BBVA

O maior consultor de procuração do mundo, Institutional Shareholder Services (ISS), alertou sobre as incertezas regulatórias em torno da oferta pública de aquisição hostil lançada pelo BBVA para o Banco Sabadell. A transação está pendente de aprovação pela Comissão Nacional de Mercados e Concorrência (CNMC), que em novembro decidiu estender a análise para uma segunda fase e sua decisão final está prestes a ser anunciada. O Governo também terá que se pronunciar, pois pode prorrogar os compromissos e condições (conhecidos no jargão como remédios ) impostos pela Autoridade da Concorrência e, finalmente, pela Comissão Nacional do Mercado de Valores Mobiliários (CNMV). A empresa também alerta para a "repetida falta de apoio do conselho de administração da Sabadell" à oferta.

O relatório do ISS se refere especificamente ao fato de que a oferta ainda não recebeu luz verde nem da CNMC nem da CNMV, embora tenha recebido luz verde de muitos outros reguladores, como o Banco Central Europeu (BCE). Também reflete que alguns membros do Governo "expressaram suas preocupações" sobre a operação. O assessor de votação se reuniu com a alta administração do banco em 4 de dezembro, algumas semanas após a CNMC decidir estender a análise da oferta pública de aquisição para uma segunda fase.

O comentário sobre a oferta pública de aquisição se limita à necessidade do banco de submeter novamente o aumento de capital à votação de seus acionistas para lidar com a proposta de troca de ações dos proprietários do Sabadell. O banco convocou uma reunião extraordinária em 5 de julho do ano passado para submeter à votação de seus acionistas a autorização ao conselho de administração para emitir esses novos títulos. Este acordo teve duração de um ano, até 5 de julho de 2025, prazo mais que suficiente, segundo os cálculos iniciais do BBVA, para que a transação fosse totalmente concluída. No entanto, a decisão da CNMC de levar a análise para uma segunda fase frustrou o cronograma estabelecido pelo banco basco e estendeu substancialmente os prazos.

O BBVA agora é obrigado a submeter novamente esta medida ao conselho, com o objetivo de obter aprovação até março de 2026. A aprovação desta matéria na reunião de julho foi de 96%, com quórum de 70%, portanto não há dúvidas de que os acionistas votarão contra. O ISS também não recomenda uma votação de punição neste assunto.

De fato, o procurador aconselha os acionistas do banco liderado por Carlos Torres a apoiarem todos os pontos da pauta. Também a reeleição do próprio Torres como presidente e do CEO, Onur Genç. Em relação a estas nomeações, além da de Connie Hedegaard como administradora independente, não foram detectadas “incertezas materiais”, uma vez que cumprem os padrões tanto na dimensão do conselho de administração como na maioria dos administradores independentes, na composição do comité de auditoria, na separação entre as comissões de nomeação e de remuneração, na ausência de administradores que estejam no topo de muitas outras empresas e na presença de mais de 40% de administradores mulheres.

O relatório, no entanto, alerta sobre a acusação do banco no caso Villarejo, pela suposta contratação irregular do comissário aposentado. Este é o sétimo ano consecutivo, desde 2019, que o Conselho levanta esta questão, embora esclareça que "não há evidências de que o Conselho de Administração não tenha cumprido com seus deveres fiduciários nesta matéria". Também informa sobre o andamento processual do caso, como o fim do inquérito e a decisão do juiz de dar prosseguimento ao processo contra o banco.

No que diz respeito à política de remuneração dos executivos — um dos temas mais polêmicos nas assembleias de acionistas — a ISS defende o nível de transparência e o fato de não haver desvios dos objetivos financeiros aos quais os salários da alta gerência estão vinculados. No entanto, ele diz que o nível de remuneração está sob escrutínio e que o banco está cumprindo apenas parcialmente as recomendações sobre um equilíbrio entre bônus de curto e longo prazo. Segundo as informações enviadas ao regulador, Carlos Torres embolsou 7,93 milhões em 2024, 4% a mais. Genç, por sua vez, faturou 7,32 milhões de euros, 9,28% a mais que em 2023.

KBW: “BBVA retirará oferta se a CNMC incluir remédios estruturais ”

Enquanto isso, o mercado continua aguardando a decisão da CNMC sobre a transação, que se aproxima da fase final. Depois que o regulador enviou suas conclusões iniciais, contidas na declaração de fatos, aos dois bancos, Sabadell apresentou suas objeções na semana passada. O banco catalão propõe uma alteração abrangente e acredita que as complexidades do negócio das PMEs estão levando a CNMC a mudar sua metodologia de análise. Também rejeita a proposta de soluções do BBVA, que só afetam o comportamento do banco por um tempo limitado, e pede condições estruturais. Ou seja, vendas de partes do negócio conjunto de ambas as entidades.

Um relatório do KBW sugere que a introdução de tais medidas forçará o BBVA a retirar a oferta. Ele também ressalta que, nas condições atuais, a oferta faz sentido tanto financeiro quanto estratégico para a entidade. Ele também observa que o banco tem “espaço limitado” para melhorar a oferta com um componente em dinheiro, então acredita que cada 1 bilhão em dinheiro reduziria a lucratividade da transação em um ponto-base.

Quanto ao BBVA, este relatório eleva o preço-alvo da ação para 14,44 euros, em comparação com os 12,01 euros anteriores. Quanto ao Sabadell, esta empresa de pesquisa deixou de assumir um cenário em que o banco seria adquirido pelo BBVA.