O conselho do Sabadell rejeita a oferta de aquisição do BBVA e recomenda que seus acionistas não participem.

O conselho de administração do Banco Sabadell está se posicionando contra a OPA do BBVA , com base nos termos financeiros atuais. O órgão máximo de governança do banco catalão divulgou seu relatório oficial sobre a transação e recomenda que seus acionistas a rejeitem. A decisão foi adotada por unanimidade, embora com nuances importantes, visto que um dos membros do conselho discordou de todo o conteúdo do documento e se absteve.

"O Conselho de Administração, com base nas considerações e opiniões contidas neste relatório, bem como nas informações contidas no Prospecto e no F-4, considerando todos os termos e características da oferta e seu impacto nos interesses da empresa visada, considera que o preço da oferta não reflete adequadamente o valor intrínseco das ações do Banco Sabadell, subvalorizando significativamente o projeto do Banco Sabadell e suas perspectivas de geração de retorno para o acionista único", afirma o órgão em seu relatório. O banco tinha até 18 de setembro para tornar pública sua avaliação oficial da OPA, mas decidiu não se valer do prazo, e o documento foi aprovado ontem à tarde pelo Conselho de Administração.

Nesse sentido, o banco ressalta que o prêmio da transação está atualmente negativo, o que significa que os acionistas que decidirem participar da OPA perderiam dinheiro em relação ao que possuem atualmente.

O conselho destaca que " a contraprestação é insuficiente , está distante do valor fundamental do Banco Sabadell e carece de um prêmio de controle sobre esse valor. Além disso, a contraprestação é mais desfavorável do que a oferecida pelo BBVA em sua proposta unilateral de fusão de 30 de abril de 2024. O conselho confia plenamente na estratégia de crescimento do Banco Sabadell e em sua capacidade de atingir seus objetivos financeiros, e entende que a oferta destrói valor para os acionistas do Banco Sabadell e que a estratégia do Banco Sabadell como entidade independente gerará maior valor e maiores distribuições para seus acionistas."

A avaliação de que, ao preço atual, não há razão para os acionistas do Sabadell aceitarem a oferta pública de aquisição é compartilhada por todos os membros do conselho do banco. No entanto, um deles, o mexicano David Martínez, que também é um dos principais acionistas, rejeita a transação devido ao seu preço, mas se recusou a apoiar algumas das declarações feitas no relatório por discordar delas.

David Martínez é diretor proprietário e acionista com 3,86% do Sabadell . No relatório, ele expressou uma posição distinta da do restante do conselho. "Na minha opinião, a transação apresentada pelo BBVA representa a estratégia correta para ambas as instituições, embora a um preço que atualmente a torna irrealizável. Por esse motivo, rejeito a oferta e decidi não participar dela com as ações que represento", afirmou Martínez, dando a entender que é a favor de uma fusão entre os dois bancos, mas não a qualquer preço.

Este importante acionista enfatiza a necessidade de consolidação no sistema financeiro espanhol, mas também reconhece que o veto do governo de Pedro Sánchez à fusão por pelo menos três anos representa um golpe na eficiência e espera que o poder executivo "reconsidere as restrições impostas". Em relação ao preço, Martínez é claro: "Solicito respeitosamente que o BBVA reconsidere e apresente uma oferta competitiva, a um preço que obtenha a aceitação de pelo menos 50% dos acionistas do Banco Sabadell".

O ponto mais controverso do esclarecimento incluído no relatório diz respeito a uma frase, a frase final, embora não se desenvolva mais: "Quanto ao conteúdo do relatório, tendo em vista que não compartilho algumas das opiniões e argumentos expressos, prefiro abster-me."

O argumento do preço é o mais utilizado pelo conselho do Sabadell para rejeitar a oferta pública de aquisição e recomendar que seus acionistas não participem: "Esse valor subestima significativamente o Banco Sabadell como entidade independente e suas perspectivas futuras". Mas o conselho não só usa os termos da oferta para demonstrar sua oposição como também questiona os números tornados públicos pelo BBVA.

O conselho observa que os ajustes feitos no preço da oferta pública de aquisição devido à distribuição de dividendos por ambas as entidades ao longo dos 16 meses da oferta pública de aquisição resultaram em uma oferta agora pior do que era no início, além de causar a perda de neutralidade tributária, o que significa que os acionistas que decidirem vender terão que pagar imposto sobre ela.

"Os ajustes para baixo na taxa de troca dos dividendos distribuídos pelo Banco Sabadell significaram que os acionistas do Banco Sabadell agora receberão 13,6% da empresa resultante (em comparação com os 16,2% que teriam recebido com a taxa de troca prevista no anúncio anterior). Além disso, nos dezesseis meses subsequentes, o preço das ações do Banco Sabadell valorizou-se acima do de outros bancos espanhóis, graças aos seus resultados e à melhor perspectiva para o seu lucro líquido por ação, eliminando o prêmio de 30% oferecido na época e que agora se tornou um prêmio negativo", afirma o relatório do conselho.

O Sabadell também destaca um novo elemento da OPA recentemente anunciada. O BBVA impôs a condição de obter mais de 50% das ações do Sabadell para ser considerado bem-sucedido na OPA e poder executá-la; no entanto, o banco incluiu em seu prospecto, há alguns dias, a possibilidade de renunciar a essa condição e executar a transação mesmo que obtenha apenas entre 30% e 50% do capital do banco catalão. "As incertezas criadas pela opção do BBVA de renunciar à condição de aceitação da oferta a tornam ainda mais desfavorável para os acionistas do Banco Sabadell", afirma o documento.

Grande parte do relatório é dedicada a refutar e questionar os cálculos do BBVA. O banco basco vem insistindo há meses que a enorme ascensão do Sabadell desde o lançamento da OPA se deve ao seu envolvimento na operação, mas o documento do conselho do banco catalão nega essa alegação e indica que seu desempenho no mercado de ações "é explicado pelo maior crescimento do preço-alvo das ações do Banco Sabadell estimado pelo consenso do mercado (analistas financeiros)".

O conselho também questiona a alegação do banco basco de que uma potencial fusão aumentaria o lucro por ação dos acionistas do Sabadell em 25%, visto que o banco catalão sustenta que o dividendo que distribuirá no primeiro semestre de 2026 em razão da venda do TSB não foi levado em consideração. "Estimamos que a transação diluiria o lucro por ação dos acionistas do Banco Sabadell", acrescentam.

Um dos elementos mais controversos desta transação são as sinergias, que Sabadell duvida que sejam alcançadas e apresenta seus próprios números. Argumenta que as sinergias do BBVA enquanto o veto do governo à fusão estiver em vigor são irrealistas e ainda aponta que não se pode descartar que algumas das hipóteses e cálculos que o banco basco está considerando possam ser contrários à proibição do governo Sánchez, o que seria "uma violação gravíssima".

De forma mais geral, o conselho de administração alerta para o "risco de que a fusão proposta não seja concretizada". "Portanto, não há certeza, nem se deve presumir, que, uma vez expirada a condição imposta pelo Conselho de Ministros , a fusão será concretizada", detalha o relatório.

"Com base na estrutura de custos do Banco Sabadell, e assumindo que as premissas utilizadas não mudam ao longo desses três a cinco anos, a estimativa do Banco Sabadell é que as sinergias a serem realizadas não ultrapassariam 750 milhões anuais antes dos impostos (em comparação com os 835 milhões estimados pelo BBVA)", conclui o banco licitado, destacando também que uma fusão produz sinergias negativas devido à perda de receita e que o BBVA não leva em consideração a possível continuidade do imposto bancário e seu potencial impacto.

Assim, o fato de o BBVA ter incluído a possibilidade de executar a OPA mesmo que obtenha apenas entre 30% e 50% do capital do Sabadell abre um cenário complexo. O banco já reconheceu no prospecto que, se isso ocorrer, será forçado a lançar uma segunda OPA em dinheiro para todas as ações que não controla no prazo de um mês, conforme exigido por lei.

O Sabadell buscou refletir claramente esse cenário em seu relatório para alertar o mercado. "Este conselho de administração considera relevante registrar que o BBVA não explicou no prospecto o impacto que esta segunda OPA poderia ter sobre sua solvência, bem como as tensões e os riscos que o preço de suas ações enfrentaria caso fosse forçado a realizar um aumento de capital significativo", afirmou.

Além disso, o conselho explica que o BBVA deve "especificar claramente como e quando o preço desta segunda OPA obrigatória em dinheiro será determinado, fornecer estimativas suficientes dos potenciais impactos que esta OPA poderia ter sobre seu capital e como planeja lidar com eles, informações sobre o possível aumento (com ou sem direitos de subscrição preferencial) e seu momento, bem como uma reflexão adequada dos riscos aos quais as ações do BBVA estariam expostas durante este período".