De Raad van Ministers machtigt de toetreding van SEPI tot Talgo

De Raad van Ministers heeft vandaag de Staatsmaatschappij voor Industriële Participatie ("SEPI") gemachtigd om te investeren in Talgo SA ("Talgo").

De transactie zal worden gestructureerd door de inschrijving op een kapitaalverhoging van Talgo voor een bedrag van 45 miljoen euro, exclusief het voorkeursrecht, door de uitgifte en verspreiding van maximaal 10.588.235 aandelen met een nominale waarde van 0,301 euro per aandeel, van dezelfde klasse en serie als die welke momenteel in omloop zijn, tegen een uitgifteprijs van 4,25 euro per aandeel, hetgeen overeenkomt met een aandelenpercentage van 7,8753% van het verhoogde aandelenkapitaal.

Daarnaast zal SEPI converteerbare obligaties in Talgo-aandelen uitgeven voor een bedrag van 30 miljoen euro, exclusief het voorkeursrecht, tegen een vaste rente van 10,21% per jaar, kapitaliseerbaar en betaalbaar op vervaldag in 8 jaar (met een mogelijke verlenging tot 10 jaar) in contanten of door levering van aandelen (omzettingsprijs in 8 jaar of tegen marktwaarde met een korting van 30% in 10 jaar), dit alles naar goeddunken van Talgo.

Gebruik onder voorwaarden

Volgens de informatie die vanmiddag bij de National Securities Market Commission (CNMV) is ingediend, is de investering van SEPI onderworpen aan de voorafgaande of gelijktijdige vervulling van een reeks voorwaarden, waaronder:

- De verwerving door een investeringsconsortium (het "Investeringsconsortium") van 36.870.994 aandelen tegen een prijs van € 4,25 per aandeel, wat neerkomt op 29,7682% van Talgo. Deze aandelen zouden worden verkocht door Pegaso Transportation International, SCA.

Het investeringsconsortium bestaat uit entiteiten zoals Clerbil, SL, Finkatze Kapitala Finkatuz, SA, BBK Banking Foundation en Vital Banking Foundation.

- De inschrijving op converteerbare obligaties in Talgo-aandelen voor € 75 miljoen door een groep investeerders (het "Financieringsconsortium") onder dezelfde voorwaarden als die waarop SEPI zal inschrijven. Het Financieringsconsortium zal bestaan uit Ekarpen Private Equity, SA (met 66,7%), de BBK Banking Foundation (met 13,3%), Clerbil, SL (met 13,3%) en de Vital Banking Foundation (met 6,7%).

- Goedkeuring door financiële instellingen van een nieuwe schuldstructuur bestaande uit twee tranches: € 650 miljoen aan financiering met een looptijd van zes jaar en een werkkapitaalfaciliteit van € 120 miljoen met een looptijd van drie jaar, automatisch verlengd met nog eens twee jaar. Daarnaast wordt een nieuwe garantielijn van € 500 miljoen door financiële instellingen verstrekt.

Jainaga-operatie loopt ten einde

Met dit besluit is het laatste obstakel weggenomen voor Sidenor, het industriële bedrijf van zakenman José Antonio Jainaga, om de overname van de treinfabrikant af te ronden en de langverwachte Spaanse oplossing voor de toekomst van Talgo te implementeren.

Afgelopen februari bood Jainaga 155 miljoen euro om het belang van 29,9% in de treinfabrikant te verwerven, dat nog steeds in handen is van het investeringsfonds Trilantic.

Het proces liep vast omdat Sidenor eiste dat Renfe of de overheid de boete van € 116 miljoen op zich zou nemen die het overheidsbedrijf eiste voor contractbreuk bij de levering van de Avril-treinen.

Na maanden van heen en weer gepraat tussen Sidenor en haar partners (de Baskische regering en de stichtingen van de voormalige Baskische spaarbanken) en de centrale overheid, komt de overeenkomst tot stand slechts drie dagen voordat Talgo zijn verzwakte winst- en verliesrekening moet rapporteren, waarin wordt opgeroepen tot herfinanciering om de activiteiten voort te kunnen zetten.