De raad van bestuur van Sabadell wijst het overnamebod van BBVA af en raadt haar aandeelhouders aan om niet deel te nemen.

De raad van bestuur van Banco Sabadell sluit de gelederen tegen het overnamebod van BBVA op basis van de huidige financiële voorwaarden. Het hoogste bestuursorgaan van de Catalaanse bank heeft zijn officiële rapport over de transactie gepubliceerd en beveelt zijn aandeelhouders aan dit af te wijzen. Het besluit werd unaniem genomen, zij het met belangrijke nuances, aangezien een van de bestuursleden het niet eens was met de gehele inhoud van het document en zich van stemming onthield.

"De Raad van Bestuur is, op basis van de overwegingen en meningen in dit verslag, alsmede de informatie in het Prospectus en het F-4-document, rekening houdend met alle voorwaarden en kenmerken van het bod en de impact ervan op de belangen van de doelvennootschap, van mening dat de biedprijs de intrinsieke waarde van de aandelen van Banco Sabadell onvoldoende weerspiegelt en het project van Banco Sabadell en haar vooruitzichten op rendement voor de enige aandeelhouder aanzienlijk onderwaardeert", aldus de instantie in haar verslag. De bank had tot 18 september de tijd om haar officiële beoordeling van het overnamebod openbaar te maken, maar besloot geen gebruik te maken van die termijn. Het document werd gisterenmiddag door de Raad van Bestuur goedgekeurd.

De bank wijst er in dit verband op dat de transactiepremie momenteel negatief is. Dat wil zeggen dat aandeelhouders die besluiten deel te nemen aan het overnamebod, geld zouden verliezen ten opzichte van wat ze nu in handen hebben.

De raad van bestuur benadrukt dat " de tegenprestatie onvoldoende is , ver onder de fundamentele waarde van Banco Sabadell ligt en geen controlepremie boven die waarde biedt. Bovendien is de tegenprestatie ongunstiger dan die welke BBVA bood in haar eenzijdige fusievoorstel van 30 april 2024. De raad van bestuur heeft volledig vertrouwen in de groeistrategie van Banco Sabadell en haar vermogen om haar financiële doelstellingen te behalen, en is van mening dat het bod waarde vernietigt voor de aandeelhouders van Banco Sabadell en dat de strategie van Banco Sabadell als onafhankelijke entiteit meer waarde en hogere uitkeringen voor haar aandeelhouders zal genereren."

De inschatting dat er tegen de huidige prijs geen reden is voor de aandeelhouders van Sabadell om het overnamebod te accepteren, wordt door alle directeuren van de bank gedeeld. Eén van hen, de Mexicaan David Martínez, tevens een van de hoofdaandeelhouders, wijst de transactie echter af vanwege de prijs, maar heeft geweigerd enkele van de uitspraken in het rapport te ondersteunen omdat hij het er niet mee eens is.

David Martínez is een eigen bestuurder en aandeelhouder met 3,86% van Sabadell . In het rapport nam hij een standpunt in dat losstaat van de rest van de raad van bestuur. "Naar mijn mening vertegenwoordigt de door BBVA gepresenteerde transactie de juiste strategie voor beide instellingen, zij het tegen een prijs die het momenteel onhaalbaar maakt. Daarom wijs ik het bod af en heb ik besloten er niet aan deel te nemen met de aandelen die ik vertegenwoordig", aldus Martínez, implicerend dat hij voorstander is van een fusie tussen de twee banken, maar niet tegen elke prijs.

Deze belangrijke aandeelhouder benadrukt de noodzaak van consolidatie in het Spaanse financiële systeem, maar erkent ook dat het veto van de regering-Pedro Sánchez tegen de fusie gedurende ten minste drie jaar een klap is voor de efficiëntie en hoopt dat de uitvoerende macht "de opgelegde beperkingen zal heroverwegen". Wat de prijs betreft, is Martínez duidelijk: "Ik verzoek BBVA met respect om het bod te heroverwegen en een concurrerend bod te doen, tegen een prijs die door ten minste 50% van de aandeelhouders van Banco Sabadell wordt geaccepteerd."

Het meest controversiële punt in de verduidelijking in het rapport betreft een zin, de laatste zin, die overigens niet verder wordt uitgewerkt: "Wat de inhoud van het rapport betreft, geef ik er de voorkeur aan mij van stemming te onthouden, aangezien ik een aantal van de daarin geuite meningen en argumenten niet deel."

Het prijsargument is het argument dat de raad van bestuur van Sabadell het vaakst gebruikt om een ​​overnamebod af te wijzen en haar aandeelhouders aan te raden niet deel te nemen: "Dit bedrag onderwaardeert Banco Sabadell als onafhankelijke entiteit en haar toekomstperspectieven aanzienlijk." De raad van bestuur gebruikt echter niet alleen de voorwaarden van het bod om haar bezwaren kenbaar te maken, maar trekt ook de cijfers die BBVA openbaar heeft gemaakt in twijfel.

De raad van bestuur merkt op dat de aanpassingen die zijn gedaan in de overnameprijs, omdat beide entiteiten dividend uitkeerden over de 16 maanden na het overnamebod, ertoe hebben geleid dat het bod nu slechter is dan het aanvankelijk was. Daarnaast is hierdoor de fiscale neutraliteit verloren gegaan, wat betekent dat aandeelhouders die besluiten te verkopen, hierover belasting moeten betalen.

"De neerwaartse aanpassingen van de ruilverhouding voor het door Banco Sabadell uitgekeerde dividend hebben ertoe geleid dat de aandeelhouders van Banco Sabadell nu 13,6% van het resulterende bedrijf ontvangen (vergeleken met de 16,2% die zij zouden hebben ontvangen onder de ruilverhouding die in de eerdere aankondiging was voorzien). Bovendien is de aandelenkoers van Banco Sabadell in de afgelopen zestien maanden gestegen ten opzichte van die van andere Spaanse banken, dankzij de resultaten en de verbeterde vooruitzichten voor de nettowinst per aandeel. Hierdoor is de premie van 30% die destijds werd geboden en nu een negatieve premie is geworden, komen te vervallen", aldus het bestuursrapport.

Sabadell benadrukt ook een nieuw element in het onlangs aangekondigde overnamebod. BBVA heeft de voorwaarde gesteld dat het bedrijf meer dan 50% van de aandelen van Sabadell moet verwerven om als succesvol te worden beschouwd in het overnamebod en het te kunnen uitvoeren. De bank heeft echter enkele dagen geleden in haar prospectus de mogelijkheid opgenomen om van deze voorwaarde af te zien en de transactie uit te voeren, zelfs als ze slechts 30% tot 50% van het kapitaal van de Catalaanse bank verwerven. "De onzekerheden die ontstaan ​​door de optie van BBVA om af te zien van de aanvaardingsvoorwaarde van het bod, maken het nog ongunstiger voor de aandeelhouders van Banco Sabadell", aldus het document.

Een groot deel van het rapport is gewijd aan het weerleggen en in twijfel trekken van de berekeningen van BBVA. De Baskische bank beweert al maanden dat de enorme stijging van Sabadell sinds de lancering van het overnamebod te danken is aan haar betrokkenheid bij deze operatie, maar het bestuursdocument van de Catalaanse bank ontkent deze bewering en geeft aan dat haar beursprestaties "worden verklaard door de sterkere groei van de koersdoelstelling voor Banco Sabadell-aandelen, zoals geschat door de marktconsensus (financiële analisten)."

De raad van bestuur trekt ook de bewering van de Baskische bank in twijfel dat een mogelijke fusie de winst per aandeel voor de aandeelhouders van Sabadell met 25% zou verhogen. De Catalaanse bank stelt namelijk dat het dividend dat zij in de eerste helft van 2026 zal uitkeren vanwege de verkoop van TSB, niet in aanmerking is genomen. "Wij schatten dat de transactie de winst per aandeel voor de aandeelhouders van Banco Sabadell zal verwateren", voegen ze eraan toe.

Een van de meest controversiële elementen van deze transactie zijn de synergieën, waarvan Sabadell betwijfelt of ze zullen worden gerealiseerd en die hij zelf ook cijfers geeft. Sabadell stelt dat de synergieën van BBVA, zolang de overheid een veto op de fusie heeft, onrealistisch zijn en wijst er zelfs op dat niet kan worden uitgesloten dat sommige hypothesen en berekeningen die de Baskische bank overweegt, in strijd zouden kunnen zijn met het verbod van de regering-Sánchez, wat "een zeer ernstige schending" zou zijn.

Meer in het algemeen waarschuwt de raad van bestuur voor het "risico dat de voorgenomen fusie niet doorgaat". "Er is dan ook geen zekerheid, en er mag ook niet van worden uitgegaan, dat de fusie zal worden uitgevoerd zodra de door de Raad van Ministers gestelde voorwaarde is verstreken", zo wordt in het rapport verder uiteengezet.

"Op basis van de kostenstructuur van Banco Sabadell en ervan uitgaande dat de gebruikte aannames de komende drie tot vijf jaar niet veranderen, schat Banco Sabadell in dat de te realiseren synergieën niet meer dan 750 miljoen per jaar vóór belastingen zullen bedragen (vergeleken met de 835 miljoen die BBVA had geraamd)", concludeert de bank waarop het bod is uitgebracht. De bank benadrukt ook dat een fusie negatieve synergieën oplevert vanwege inkomstenderving en dat BBVA geen rekening houdt met de mogelijke continuïteit van de bankenbelasting en de mogelijke gevolgen daarvan.

Het feit dat BBVA de mogelijkheid heeft opgenomen om het overnamebod uit te voeren, zelfs als het slechts 30 tot 50% van het kapitaal van Sabadell verwerft, opent een complex scenario. De bank erkende in het prospectus al dat zij in dat geval gedwongen zou zijn om binnen een maand een tweede overnamebod in contanten uit te brengen op alle aandelen die zij niet in haar bezit heeft, zoals wettelijk vereist.

Sabadell probeerde dit scenario duidelijk weer te geven in haar rapport om de markt te waarschuwen. "Deze raad van bestuur acht het relevant om op te merken dat BBVA in het prospectus niet heeft toegelicht welke impact dit tweede overnamebod zou kunnen hebben op haar solvabiliteit, noch welke spanningen en risico's de aandelenkoers zou ondervinden als zij gedwongen zou worden een aanzienlijke kapitaalverhoging door te voeren", aldus de raad van bestuur.

Daarnaast legt de raad van bestuur uit dat BBVA "duidelijk moet specificeren hoe en wanneer de prijs van dit tweede verplichte overnamebod in contanten wordt bepaald, voldoende schattingen moet verstrekken van de potentiële gevolgen die dit overnamebod kan hebben voor haar kapitaal en hoe zij van plan is deze aan te pakken, informatie moet verstrekken over de mogelijke verhoging (met of zonder voorkeursrechten) en de timing ervan, evenals een adequate weerspiegeling van de risico's waaraan de aandelen van BBVA in deze periode worden blootgesteld."