Mediobanca, MPS qualifie le prix d'inadéquat et la valeur de moins précieuse.

Mediobanca a rejeté l'offre publique d'échange de MPS, dont le lancement est prévu le lundi 14 juillet, dans un document de 118 pages résumé dans un communiqué de presse publié par le conseil d'administration. Le PDG Alberto Nagel donnera son avis lors d'une conférence téléphonique avec les analystes.

L'offre est « hostile et non conventionnelle », « dénuée de toute logique industrielle ou d'avantage pour les actionnaires de la banque », selon le conseil d'administration de Piazzetta Cuccia, qui estime en outre que la contrepartie offerte est « incohérente et totalement inadéquate ».

Ces estimations se fondent sur les avis d'équité exprimés par les conseillers Centerview, Equita et Goldman Sachs. En substance, les 2 533 actions Siena offertes pour chaque action de la banque dirigée par Nagel représentent – il est précisé – une décote de 32 % par rapport au rapport d'échange moyen de 3,71 identifié par le conseil d'administration. Parallèlement, à la clôture de la semaine de négociation, la décote implicite était de 3,9 %. De plus, la fusion proposée par Monte dei Paschi, au lieu des synergies promises, crée en réalité des « dissynergies », la rendant ainsi moins rentable. Le conseil d'administration de Mediobanca estime les synergies à 460 millions d'euros en cas de fusion entre les deux banques, mais pourraient atteindre 665 millions d'euros en l'absence de fusion.

La probabilité d'une fusion dépendra du nombre de participants à l'offre, qui sera clôturée le 8 septembre. À cet égard, la fixation d'un double seuil dans l'offre publique d'achat de MPS – le premier fixé à 66,67 % et le second à 35 % – « témoigne d'une certaine opacité quant au véritable objectif de l'offre », souligne le communiqué de Mediobanca. En particulier, ce seuil plus bas « témoigne de la volonté de finaliser la transaction, malgré des risques importants de déshérence et de destruction de valeur ».

Un problème majeur est identifié en présence des mêmes actionnaires – à savoir Delfin, détenue par les héritiers Del Vecchio, et le groupe Caltagirone – dans MPS, Mediobanca et Generali. Selon le conseil d'administration de Piazzetta Cuccia, une offre entièrement en actions entraînerait « un décalage potentiel entre les intérêts de ces actionnaires et ceux du reste de l'actionnariat ».

L'OPA crée également un paradoxe. Si Monte dei Paschi détenait la totalité du capital de la banque milanaise, les actionnaires actuels de Mediobanca détiendraient la majorité (62 %) de MPS après l'offre, « malgré le fait que l'offrant ait déclaré, dans le document d'offre, son intention d'acquérir le contrôle (même de facto) » de Piazzetta Cuccia.

Le communiqué de presse, préparé par Mediobanca, lance ensuite une attaque en règle contre l'institution dirigée par Luigi Lovaglio, dont « l'histoire est marquée par des actifs et des bénéfices fragiles ». De plus, « le consensus du marché prévoit que MPS affichera une rentabilité récurrente parmi les plus faibles des grandes banques italiennes ».

En bref, l'opération orchestrée par Sienne et ses actionnaires a donc pour effet inévitable de faire peser la majorité des risques et des coûts d'une combinaison jugée « déficiente en information, contre nature et hautement destructrice de valeur » sur les actionnaires de Mediobanca.

Alors que la banque milanaise tente sa dernière chance pour éviter de tomber entre les mains de Sienne, sur un autre terrain du jeu du hasard, Crédit Agricole a annoncé qu'il demanderait à la BCE l'autorisation de dépasser sa participation de 20 % dans Banco BPM, dont il détient déjà 19,8 %. L'objectif est de franchir « juste au-dessus du seuil de 20 % », un niveau lui permettant d'exercer une « influence notable » sur la banque et de comptabiliser cette participation en fonds propres, « en cohérence avec la position de Crédit Agricole en tant qu'actionnaire de long terme et partenaire industriel de Banco BPM ». Cette démarche d'Agricole, qui « n'a pas l'intention d'acquérir » le contrôle de Banco BPM ni de franchir le seuil de rachat, confirme la volonté des banques françaises de ne pas céder leurs actions à UniCredit, dont l'OPA risque de se solder par une impasse.