Carlos Torres : « Descendre en dessous de 50 % à Sabadell n’est pas impossible, mais nous n’en avons pas l’intention. »

Carlos Torres Vila (Madrid, 59 ans) peut être considéré comme un expert en OPA hostiles. Il a travaillé chez Endesa, qui a été la cible d'une guerre d'enchères pour Gas Natural, E.On et Enel. Il dirige aujourd'hui la plus grande opération bancaire, l'OPA hostile sur Banco Sabadell, la première en 40 ans dans le secteur bancaire espagnol. Après avoir succédé à Francisco González à la présidence de BBVA en 2019, Torres devra affronter son grand défi dans un mois : faire accepter massivement son offre par les actionnaires de la banque catalane et ignorer son homologue de Sabadell, Josep Oliu, qui affirme que la banque vaut plus individuellement qu'avec BBVA. Qui l'emportera ? La réponse est le 14 octobre.

Question. Après 16 mois, BBVA a maintenu son offre, mais le cours de l'action Sabadell est supérieur de 9,86 % au prix d'échange proposé. Quel intérêt l'actionnaire a-t-il à vendre ?

Réponse : Le prix affiché à l’écran [en Bourse] change quotidiennement et n’est pas accessible à tous les actionnaires. Seuls les premiers le feraient, et il serait corrigé en cas de vente significative, alors que notre offre est ferme, à un prix attractif et détenue à 100 % par les actionnaires. Il y a un jeu de marché. Le cours de l’action Sabadell est soutenu par l’offre. Cela se voit dans l’évolution depuis notre présentation et dans la corrélation boursière. Sabadell a épuisé le potentiel que les analystes lui attribuent. Lorsqu’il ne sera plus possible de modifier l’offre, car nous l’avons répété sans relâche, l’action corrigera cet écart. Le plus important est la façon dont elle sera cotée par la suite. Devenir membre de BBVA, c’est échanger les valorisations de Sabadell à des sommets historiques. Les actionnaires de Sabadell ont une opportunité unique de créer un leader européen de classe mondiale. Cela n’arrive pas tous les jours. Il y a une période d’acceptation de 30 jours, et il n’en reste que 24.

Q. Les résultats de Sabadell se sont améliorés ces derniers mois. Au-delà des mouvements spéculatifs, les fondamentaux ne suggèrent-ils pas une hausse des prix ?

R. Cela se reflète dans la valeur que nous offrons, et plus encore. Nous avons soumis une offre avec une prime de 42 % par rapport au cours de l'action en avril dernier. Depuis, l'offre a encore augmenté de 43 %. De 2019 au 29 avril 2024, veille de la fuite des discussions, la performance de Sabadell est comparable à celle du secteur bancaire espagnol et européen. BBVA a enregistré d'excellentes performances. Depuis le 29 avril, le cours de l'action Sabadell a progressé bien au-dessus de celui du secteur bancaire espagnol et européen. Notre offre reflète une prime initiale et la performance positive du secteur.

Q. Avec ces améliorations de prix, n'est-ce pas qu'elles sont refusées jusqu'à ce qu'elles soient approuvées ?

A. C'est un problème que je ne peux pas résoudre, car la loi prévoyant la possibilité de modifier les conditions jusqu'à un certain délai, quoi que je dise, personne ne me croira avant la fin de ce délai. Une fois ce délai écoulé, ce jeu disparaîtra complètement.

Q. Vos actionnaires soutiendraient-ils une telle augmentation de l’offre ?

R. C'est une offre attractive, créatrice de valeur pour les actionnaires des deux entités. Dès que nous modifierons cette situation, ce ne sera plus le cas. Il est logique de maintenir l'offre à son niveau actuel, car elle est attractive pour les actionnaires de Sabadell et permet de créer de la valeur pour les actionnaires de BBVA.

Q. Considéreriez-vous que ce soit un échec si l'offre publique d'achat n'atteignait pas 50 % des droits de vote ?

A. Oui. Ce serait un échec si nous n’atteignions pas ce pourcentage.

Q. Mais la SEC [l'autorité de régulation boursière américaine] et la Commission nationale des marchés financiers (CNMV) ont laissé la porte ouverte à une baisse de ce pourcentage en dessous de 50 % , et toujours au-dessus de 30 %. Or, le prospectus indique qu'avec une participation inférieure à 50 % , il serait possible de contrôler Sabadell de fait . Serait-ce le cas ?

A. Ce n'est pas tant que nous avons ouvert la porte, mais plutôt que la loi l'établit. Elle stipule que les conditions qui ne sont pas obligatoires, et nous fixons volontairement la condition minimale d'acceptation, peuvent être levées.

Q. Dans les versions initiales du prospectus américain, il était indiqué que l'OPA ne serait réalisée que si le seuil de 50 % était atteint. Au lieu de cela, ils ont demandé une dérogation pour renoncer à ce seuil pendant la phase de liquidation, ce qu'ils n'auraient pas pu faire sans une demande expresse.

A. Cette demande est pertinente car nous souhaitons harmoniser les législations américaine et espagnole afin que la législation espagnole qui envisage cette possibilité soit appliquée au maximum. C'est une option intéressante.

Q. Si cette option a de la valeur, c’est parce qu’à un moment donné, il est possible de l’exercer.

A. Parce qu'il est clair que c'est possible. Que l'on y parvienne ou non est une autre affaire. Je ne peux rien dire qui puisse convaincre qui que ce soit.

P. Ne pas avoir demandé la dispense aurait convaincu.

A. Mais nous aurions perdu cette possibilité. C'est une possibilité précieuse, mais nous n'avons pas l'intention d'y renoncer. Ce n'est pas impossible, mais nous n'avons pas l'intention d'y renoncer. Nous ne voulons pas perdre un droit que nous confère la loi espagnole.

L'offre est exceptionnelle. C'est la valorisation la plus attractive que Sabadell ait connue depuis plus de dix ans.

Q. Vous avez déclaré que, même si vous n'envisagiez pas de seconde OPA, si vous deviez le faire, vous le feriez au même prix. La CNMV vous a rappelé qu'elle a le dernier mot sur le prix équitable. Quel serait ce prix équitable ?

R. Puisque nous avons ce statut et n'avons pas l'intention d'y renoncer, ce scénario ne se produirait pas. Sinon, ce que dit la CNMV s'appliquerait.

Q. Craignez-vous que certains actionnaires de Sabadell ne participent pas à l’offre publique d’achat parce qu’ils pensent qu’il pourrait y en avoir une autre à un prix plus élevé ?

A. Ils ne devraient pas miser sur la possibilité d'une seconde OPA, car elle est peu probable. Nous ne renoncerions pas à cette condition, et encore moins si cela nous conduisait à une OPA à un prix beaucoup plus élevé.

Q. Ne vous attendez-vous pas à une pression de la part des fonds opportunistes ?

R. Non. Si l’actionnaire trouve cette offre intéressante, il devrait l’accepter et ne pas attendre d’éventuels seconds tours, qui sont peu probables.

Q. Quelle réponse recevez-vous de la part des investisseurs ?

A. Dans le monde institutionnel, les acceptations interviennent généralement au cours de la dernière semaine, tandis que dans le monde du commerce de détail, elles sont plus précises. Dans les deux cas, elles sont révocables.

Q. Le conseil d'administration de Sabadell vient de demander à ses actionnaires de ne pas participer à l'offre publique d'achat car ils estiment qu'elle sous-évalue l'entreprise.

R. Je ne suis pas d'accord avec la recommandation. Il s'agit de la valorisation la plus attractive que Banco Sabadell ait connue depuis plus de dix ans. L'offre est exceptionnelle. L'important est désormais que les actionnaires, propriétaires de la banque, s'expriment. Nous pensons que la position de M. Martínez [Daniel Martínez Guzmán, membre du conseil d'administration qui s'est abstenu et a émis un vote dissident] est très révélatrice. Il a clairement indiqué que la proposition de BBVA constituait la bonne stratégie pour les deux institutions.

Nous ne pensons pas à une fusion transfrontalière, qui serait plus complexe et offrirait moins de synergies.

Q. Étant donné que vous avez été personnellement impliqué dans la conduite de cette opération, serait-il vraiment acceptable que vous n’y parveniez pas ?

A. Les actionnaires des deux banques, les clients et la société dans son ensemble perdent une opportunité. C'est une excellente transaction pour tous. Ce qui manque aux clients de Sabadell, c'est un réseau d'agences plus de deux fois plus grand, un réseau de distributeurs automatiques plus de trois fois plus grand, une banque avec une offre de produits plus large et une présence mondiale. Nous comprenons que nous ne les ayons pas convaincus et que les actionnaires en aient décidé autrement. BBVA a un plan solo qui nous positionne comme la banque leader en termes de rentabilité et de croissance en Europe. Si la transaction n'aboutit pas, les actionnaires, les clients et les employés de Sabadell se retrouveront avec une banque plus petite et moins diversifiée ; autrement dit, avec tous leurs œufs dans le même panier.

Q. N'envisagez-vous pas de démissionner ou de remanier la direction de la banque si l'offre publique d'achat n'aboutit pas ?

A. Non. Il n’y a aucune raison de faire des changements.

Q. Le conseil a-t-il toujours été aligné ?

R. Il a pleinement soutenu l'opération et l'a pleinement soutenue. Il a été unanimement convaincu que chaque décision était parfaitement judicieuse.

Q. Vous avez affirmé que le secteur avait besoin d'une plus grande concentration, un point de vue partagé par la BCE, Bruxelles et la plupart des experts. Envisageriez-vous de lancer une opération transfrontalière en Europe ?

A. Le secteur a besoin d'une consolidation accrue en raison des investissements nécessaires à l'Europe pour améliorer sa compétitivité. Il s'agit de centaines de milliards d'euros, et ces investissements doivent être financés. En Europe, le financement est assuré par les banques, et l'Europe a besoin de banques dotées de l'envergure et de l'efficacité nécessaires. Cela a rendu la vague de consolidation plus intense que jamais et elle va se poursuivre. Chez BBVA, nous souhaitons poursuivre cette fusion avec Sabadell, mais si elle n'aboutit pas, nous n'envisagerons aucune autre transaction. Nous n'envisagerons pas non plus une transaction transfrontalière, qui serait plus complexe et offrirait moins de synergies.

Q. Quelle est votre relation avec le gouvernement ?

A. Nous entretenons de très bonnes relations. Le fait qu'une condition supplémentaire ait été imposée n'y change rien.

P. Vous a-t-on demandé de retirer l’offre publique d’achat ?

A. Non. Ils ne pouvaient pas me demander de retirer une offre aussi attractive, au détriment des actionnaires de Sabadell.

Nous aimerions continuer avec la majorité de l'équipe de Sabadell

Q. Concernant la restructuration prévue de la direction de Sabadell , quelle serait son ampleur ?

A. Tant que nous conserverons le statut de gouvernement, la majorité de l'équipe continuera d'exercer ses fonctions actuelles. Nous commencerons à travailler à l'amélioration de l'efficacité, à l'adoption de meilleures pratiques et à l'harmonisation des politiques. Ce processus sera fluide et progressif. Nous souhaitons conserver la majorité de l'équipe de Sabadell, notamment en procédant à un échange de cadres.

Q. Comptez-vous sur le président de Sabadell, Josep Oliu ?

R. Aucune décision n'a été prise. Nous en discuterons demain.

Q. La position du gouvernement exige une gestion indépendante des politiques du personnel, mais n'interdit pas nécessairement les licenciements. Des réductions d'effectifs sont-elles à l'ordre du jour ?

R. Non. Les deux banques ont procédé à des réductions d'effectifs. Cette opération ne se traduit pas par des suppressions d'emplois, d'autant plus que la fusion est reportée de trois ans. Nous renforçons nos effectifs et je ne prévois aucune perte d'emploi dans les années à venir.

Q. Ne craignez-vous pas qu’à l’avenir le gouvernement, qui a toujours le pouvoir d’autoriser la fusion, soit réticent à l’approuver ?

R. Non, car nous avons le pouvoir d'empêcher la prolongation, à condition de remplir la condition pendant les trois premières années. Une fois cette condition établie par le ministère de l'Économie, il n'y aura plus d'obstacle à une fusion. Il faudrait la justifier, ce qui est difficile après 16 mois, avec 28 autorisations.

Q. Des synergies peuvent-elles réellement être réalisées très rapidement une fois la fusion abordée ?

R. C'est notre estimation. Les conditions fixées par le Cabinet ne nous permettent pas de fusionner en trois ans, mais nous mettrons tout en œuvre pour que la fusion et les économies soient effectives d'ici 2029.

Q. En repensant aux 16 derniers mois, auriez-vous fait la même chose ?

R. Oui. Les raisons sont plus que jamais d'actualité. Je n'ai pas choisi que cela soit rendu public, mais il y a eu une fuite pendant la campagne électorale en Catalogne. Si j'avais pu changer cela, l'histoire aurait été très différente. Il n'y aurait pas eu autant de bruit médiatique et politique, le processus aurait été plus rapide et nous aurions conclu un accord de fusion plutôt qu'une transaction avec les actionnaires, ce qui n'était pas notre objectif.

Q. Et si vous pouviez voyager dans le temps jusqu'à la fin de 2020, lorsque vous avez négocié avec Sabadell pour la première fois, et qu'il valait beaucoup moins, signeriez-vous l'accord à ce moment-là ?

R. Jouer avec l'avantage de savoir ce qui allait se passer ensuite est une tricherie. Les circonstances de novembre 2020, avec le confinement et l'incertitude quant à l'évolution de l'économie, ont conditionné les discussions. Une fois que nous avons constaté que économies et que les mesures gouvernementales ont été d'un tel soutien qu'une catastrophe d'insolvabilité a été évitée, il aurait été très intéressant de faire l'opération à ce moment-là.

Q. Cette fusion a-t-elle été traitée de manière injuste par rapport à la fusion entre CaixaBank et Bankia ?

A. Les faits parlent d'eux-mêmes. CaixaBank, avec Bankia, est bien plus importante que BBVA et Banco Sabadell. Dans les délais impartis, une transaction a été conclue lors de la première phase de la CNMC et sans intervention du Conseil des ministres.