El mayor asesor de voto del mundo alerta de la incertidumbre regulatoria de la opa del BBVA sobre el Sabadell

El mayor asesor de voto del mundo, Institutional Shareholder Services (ISS), alerta sobre las incertidumbres regulatorias que entraña la opa hostil lanzada por el BBVA sobre el Banco Sabadell. La transacción se encuentra pendiente del visto bueno de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC), que en noviembre decidió prolongar el análisis a una segunda fase y su dictamen final está próximo a conocerse. También deberá pronunciarse el Gobierno, que puede ampliar los compromisos y condiciones (lo que en la jerga se conoce como remedies) que imponga Competencia, y finalmente la Comisión Nacional de los Mercados de Valores (CNMV). Igualmente, esta firma alerta de la “reiterada falta de apoyo del consejo de administración del Sabadell” a la oferta.

El informe de ISS se refiere específicamente a que la oferta aún no ha obtenido ni el sí de la CNMC ni el de la CNMV, si bien sí ha recibido luz verde de otros muchos reguladores, como el Banco Central Europeo (BCE). Igualmente refleja que algunos miembros del Gobierno “han expresado sus inquietudes” sobre la operación. El asesor de voto se reunió con la cúpula del banco el pasado 4 de diciembre, unas semanas después de que la CNMC diese prolongar el análisis de la opa a una segunda fase.

El comentario sobre la opa se circunscribe en la necesidad del banco de someter de nuevo al voto de sus accionistas la ampliación de capital para afrontar el canje en acciones propuesto a los dueños del Sabadell. El banco convocó una junta extraordinaria el 5 de julio del año pasado para someter a votación de sus accionistas la autorización al consejo de administración para emitir esos nuevos títulos. Ese plácet duraba un año, hasta el 5 de julio de 2025, un periodo más que suficiente, según los cálculos iniciales del BBVA, para que la transacción se completase totalmente. Sin embargo, la decisión de la CNMC de elevar el análisis a una segunda fase dio al traste al calendario planteado por el banco vasco y prolongó sustancialmente los plazos.

Ahora, el BBVA se ve forzado a volver a someter esta medida ante la junta, con el objetivo que le den el visto bueno hasta marzo de 2026. La aprobación de este asunto en la junta de julio fue del 96%, con un quorum del 70%, por lo que no invita a dudas sobre que los accionistas voten en contra. Tampoco ISS recomienda un voto de castigo en este asunto.

De hecho, el proxy advisor aconseja a los accionistas del banco que pilota Carlos Torres apoyar todos los puntos del orden del día. También la reelección del propio Torres como presidente y del consejero delegado, Onur Genç. Con respecto a estos nombramientos, además del de Connie Hedegaard como consejera independiente, no ha detectado “incertidumbres materiales”, dado que se ajustan a los estándares tanto en el tamaño del consejo de administración como la mayoría de independientes, la composición del comité de auditoría, la separación entre los comités de nombramientos y de retribuciones, la ausencia de consejeros que estén en la cúpula de otras muchas empresas y la presencia de más del 40% de consejeras.

El informe, no obstante, sí alerta sobre la imputación del banco en el caso Villarejo, por la presunta contratación irregular del comisario retirado. Es el séptimo año consecutivo, desde 2019, que eleva esta cuestión, si bien matiza que “no hay evidencia de que el consejo de administración no haya cumplido sus deberes fiduciarios en este asunto”. También da cuenta de los avances procesales del caso, como son el fin de la instrucción y la decisión del juez de continuar el proceso contra el banco.

Con respecto a la política de remuneraciones a los directivos —uno de los asuntos habitualmente más controvertidos de las juntas de accionistas-, ISS apoya el nivel de transparencia y que no existan desviaciones en los objetivos financieros a los que se ligan los sueldos de la cúpula. No obstante, sí afirma que la cuantía de las remuneraciones está bajo escrutinio, así como afirma que el banco solo cumple parcialmente con las recomendaciones de equilibrio entre los bonus a corto y largo plazo. De acuerdo a la información remitida al regulador, Carlos Torres se embolsó 7,93 millones en 2024, un 4% más. Genç, por su parte, ganó 7,32 millones de euros, un 9,28% más que en 2023.

KBW: “El BBVA retirará la oferta si la CNMC incluye remedies estructurales”

Mientras, el mercado sigue oteando la decisión de la CNMC sobre la transacción, que se acerca a su fase final. Tras haber remitido el regulador a los dos bancos sus primeras conclusiones, contenidas en el pliego de concreción de hechos, el Sabadell presentó la semana pasada sus alegaciones. El banco catalán plantea una enmienda a la totalidad y considera que las complejidades del negocio de pymes provoca que la CNMC cambie la metodología de análisis. También rechaza la propuesta de remedies del BBVA, que solo afectan al comportamiento del banco durante un tiempo limitado, y reclama condiciones estructurales. Es decir, ventas de partes del negocio conjunto de ambas entidades.

Un informe de KBW apunta a que la introducción de medidas de este tipo forzará al BBVA a retirar la oferta. Apunta también a que, bajo las condiciones actuales, la oferta tiene sentido tanto financiero como estratégico para la entidad. También apunta a que el banco tiene “espacio limitado” para mejorar la oferta con un componente en caja, de modo que considera que cada 1.000 millones en efectivo reduciría en un punto básico la rentabilidad de la transacción.

En cuanto al BBVA, este informe eleva el precio objetivo de la acción hasta los 14,44 euros, frente a los 12,01 euros precedentes. En cuanto al Sabadell, esta casa de análisis ha dejado de asumir un escenario en el que el banco es adquirido por el BBVA.